本文涉及英伟达从软银集团收购ARM知识产权小组的预期交易（“交易”），并提供了各方对竞争和市场管理局（“CMA”）2021年7月20日的报告以及国务卿2021年11月16日决定的回应。NVIDIA和ARM在本文中统称为“双方”，在涉及未来的声明中，统称为“合并实体”。

　　A．随着软银的投资接近尾声，ARM正处于十字路口。

　　这个决定说明ARM想要成为一个无视利润且没有竞争对手的实体的愿景只是海市蜃楼，本质上ARM依旧是一家处于十字路口的私人盈利性企业。几年前在收购ARM后，软银增加了ARM的员工数，希望刺激包括长期由英特尔和x86主导的数据中心和个人电脑（“PC”）等在内的多个市场的长期增长。当前软银的投资阶段已经结束，并打算以某种方式退出ARM。

　　世界各地监管机构为Arm考虑两种不同的结果：（1）被英伟达收购，但须遵守具有法律约束力的承诺，即全面扩大Arm的研发，并无偏见或歧视地向所有人授权Arm的知识产权；（2）成为一家利润最大化的知识产权授权公司，没有其他利润来源，对其授权行为没有具体的法律限制，也许对英伟达和其他授权方来说最重要的是，Arm不会对任何市场或产品进行投资。

　　B．IPO将迫使Arm缩小业务范围并限制投资。

　　在大众传媒中，交易反对者敦促CMA阻止这笔交易，他们认为这样Arm就可以进行 IPO，并将在英国伦敦证券交易所上市。反对者将ARM的受欢迎程度等同于高市场估值和成功，但公开市场是无情的，资本市场需要盈利能力和业绩。

　　软银在2019年和2020年初两次考虑并拒绝了IPO，因为市场不会给他带来必要的投资回报。虽然苹果、高通（Qualcomm）和亚马逊（Amazon）等ARM授权厂商的收入和利润都在飙升，市场估值也在飙升，但Arm最近的营收和利润却相对持平，成本上升，利润下降，这也有可能会给一家成立30年的上市公司带来挑战。资本市场预计ARM将做出重大战略调整，包括削减成本以实现ARM价值最大化。

　　正如Arm首席执行官Simon Segars所解释的那样:“我们考虑过IPO，但认为实现短期营收增长和盈利的压力，会扼杀我们投资、扩张、快速行动和创新的能力。”

　　作为一项独立业务，Arm面临着巨大的增长挑战。

　　Arm原有市场，也是其最大的收入来源的移动市场已经饱和。

　　数据中心和个人电脑是软银投资Arm的两个目标市场，但这两个市场的攻破难度要大得多。与Arm不同，数据中心和PC（英特尔和AMD）中的在位者x86受益于一个由开发人员、软件、系统和外设组成的成熟生态系统。他们还实现了垂直整合，通过多层次技术堆栈产生的利润使他们能够进行大规模的研发投资。因此，任何遵循纯IP许可模式的竞争对手，如Arm，都处于严重的生态系统和经济劣势。

　　此外，Arm不具备英特尔和AMD等x86厂商的系统构建专业知识、软件工程规模或研发资源。即使在最乐观的预测下，独立的Arm也无法产生必要的收入来进行投资，并与老牌x86公司展开正面竞争。

　　目前为止，Arm在数据中心的发展有限，主要是授权给亚马逊(Amazon)，和初创公司Ampere Computing, 前者生产定制芯片供自己使用，后者是唯一一家为数据中心提供Arm中央处理器（“CPU”）的企业。

　　在PC市场上，ARM并没有显著的市场渗透，两个知名PC客户都已经公开表示，他们将创建并依靠自己的设计，不会在下一代PC SoC中使用Arm核心。

　　独立的Arm将面临缩减投资和提高盈利能力的压力。

　　这些评论并不是对Arm技术或工程团队的批评。Arm在其专注的领域拥有出色的人才，但作为一家独立的知识产权授权企业，在无法获得更多资本的情况下，Arm固有的规模、范围和经济限制都将影响他的未来。

　　作为一家上市公司，Arm可能没有足够的财力充分投资早期营收业务，英伟达更担心的是，这些压力会使得Arm放弃数据中心和PC业务，转而专注于核心的移动和不断增长的物联网业务。最后造成一个垄断的CPU市场，主要由英特尔/AMD (x86)控制，其余部分由强大且利润丰厚的Arm架构授权商控制。

　　反对者们认为，只要Arm保持“独立”，就应该为客户们的成功感到自豪和欣慰。但英特尔（Intel）、苹果（Apple）、高通（Qualcomm）和亚马逊（Amazon）的利润飙升并没有体现出ARM的“胜利”，也没有体现为整体竞争的胜利。无论Arm走哪条路，这些行业巨头都将是强大而有竞争力的。眼下的问题是，监管机构是否会批准这笔交易，并允许Arm采取必要措施能让其他公司也参与竞争。

　　C．这次交易是一个独特的、千载难逢的机会，可以扩大和增强ARM的生态系统，使英国和所有Arm授权方受益。

　　英伟达没有接洽软银收购ARM。英伟达是x86生态系统的坚定支持者，曾为x86 PC和数据中心开发了加速计算平台。英特尔和AMD设计的CPU和SoC行业领先，适用于许多行业和产品，包括NVIDIA自己的DGX系统和超级计算机，如 Cambridge-1。

　　无论交易结果如何，英伟达都将继续支持x86，并与英特尔、AMD和x86生态系统中的其他公司合作。X86平台对整个行业来说一直都很重要，英伟达致力于为其提供长期支持。例如，英伟达正在x86系统上开发Omniverse平台，该平台是下一代3D全球网络的基础。但是，理想情况下也会有其他选择。

　　除了对x86的长期支持，英伟达多年来也一直是Arm的授权方。

　　当软银与英伟达接洽收购ARM的时候，双方都意识到，英伟达特别适合帮助Arm创造新IP，并开发一个可以替代x86的世界级生态系统，为客户提供更多选择和不断增长的全球市场。一个可行的替代生态系统将刺激英伟达平台的增长和需求，这也将激励x86巨头进行创新和扩展，从而使英伟达受益。

　　多年来，ARM作为一个独立的、仅从事IP许可的企业，它的局限性已经变得很明显。包括博通（Broadcom）、高通（Qualcomm）以及Marvell在内的授权厂商，都曾尝试布局数据中心和PC，但均以失败告终。作为被许可方，他们既不能指导Arm对数据中心和PC CPU进行必要的投资，也不能为Arm注入所需的生态系统构建专业知识。

　　这次交易将极大地改变Arm的激励机制和机会。与独立的Arm相比，合并后的实体将有充分的动机和能力大幅增加对Arm研发的全面投资，而不是面临在哪里减少投资以及面对进一步的客户和竞争压力的艰难选择。

　　在签署股权购买协议后，英伟达通过公开声明和向英国政府提出的约束性报价中，承诺扩大Arm在英国的团队，增加一个新的、专门为数据中心和PC创建专用CPU IP的英国团队。投资的增加再加上英伟达的技术专长，将加快Arm的产品开发和Arm路线图，使ARM能够将其业务扩展到目前服务不足的领域。

　　英伟达还将把他在SoC设计、软件、加速器和系统设计方面的专业知识引入Arm数据中心生态系统，来吸引软件、硬件和系统开发商。据悉，英伟达将他的平台解决方案移植到Arm上，并帮助开发人员优化基于Arm的加速系统代码。

　　因此，此次交易也是Arm在关键市场上扩展和增强生态系统的独特而又千载难逢的机会。英伟达对Arm和英国的投资，将分散长期由英特尔x86 CPU主导的CPU市场，同时加速Arm在移动、物联网和其他传统服务领域的发展方向。

　　由于Arm在每一个相关的反垄断市场都面临着来自英特尔和AMD的激烈竞争，以及英伟达承诺维持ARM的开放许可模式，双方预测交易不会出现任何不可克服的反对意见。

　　双方的业务具有高度互补性，并涉及半导体价值链的不同层次。Arm主要为低功耗移动设备授权CPU IP，而英伟达在这一领域并不活跃。

　　英伟达主要为高端游戏PC和数据中心设计和提供加速计算平台，包括图形处理器（GPU），并向PC或服务器原始设备制造商（“OEM”）提供产品。

　　如今，英伟达以业界领先的人工智能平台和系统而闻名，包括其自费建造并在英国推出的用于医学研究的“ Cambridge-1”超级计算机。(英伟达为Cambridge-1超级计算机购买了AMD x86 CPU，这反映了ARM在数据中心市场的最低地位，没有合适的ARM CPU可用。)近年来，英伟达在人工智能相关技术上的投资激增。最近，除了在x86平台上开发Omniverse外，英伟达还宣布了开发“Earth-2”的计划，据了解，这是世界上最大、最强大的超级计算机将专门用于气候科学。

　　在少数几个使用Arm的CPU领域，以IP为主的数据中心CPU、SmartNICs(有时也被称为“数据处理单元”或DPUs)和自动驾驶汽车SoC, 英伟达的竞争对手拥有众多替代品，并且不会面临丧失抵押品赎回权的风险。而且英伟达在任何市场上都不是Arm的潜在竞争对手，没有将其IP授权给其他公司，因此也没有做这项交易的计划。

　　D．当英伟达和Arm与监管机构接触时，Arm的竞争对手一直在利用这种延迟快速行动。

　　一年多来，英伟达、软银和Arm一直在与CMA和全球监管机构合作，解释此次交易将如何为占据主导地位的x86平台创造新的机会和替代品。一些主要的Arm授权厂商（联发科技、博通、Marvell）表示支持该交易，但英特尔和高通没有支持，因为他们与Arm的工程团队和设计存在竞争关系。

　　与此同时，英特尔、高通和Arm的其他竞争对手利用围绕ARM未来的不确定性，继续扩大他们的产品。

　　(i)英特尔的x86授权计划是对Arm的直接挑战。

　　2021年3月，在英伟达和软银宣布交易的几个月后，英特尔采取了应对措施，宣布将x86 CPU IP授权给芯片设计公司，作为其“代工服务”（“英特尔IFS”）的一部分。

　　英特尔称IFS是“人们对Arm和x86的看法发生了有意义的转变”。IFS将充分利用“已针对x86优化的万亿行代码”生态系统的强大功能。

　　为了向重要客户提供CPU IP，英特尔已经与Arm展开了正面竞争，目标是云服务提供商。英特尔首席执行官Pat Gelsinger最近指出，广大客户对此“兴趣浓厚”，其中包括“从嵌入式使用情形到高性能计算（HPC）使用情形，以及介于两者之间的数据中心和云客户”。

　　英特尔和高通很快就在IFS上进行了合作，据英特尔首席执行官称，高通正在“推动[英特尔]进行更积极的功率/性能优化，而不是(其)以性能为中心的产品线。

　　IFS对Arm在数据中心和PC市场的努力是一个强大的挑战。定制化是Arm在数据中心最大的卖点，因为Arm不像英特尔可以提供的成熟生态系统或大规模研发资源。受益于大量的x86代码库，现在Arm的少数数据中心客户可以创建定制的x86 cpu，包括英伟达在内的每一个Arm客户现在都将IFS作为一个可行的选择，允许芯片设计师在每一代新产品和生产线上使用x86。

　　对于Arm来说，投资数据中心和PC已经成为一项高风险投资。

　　(ii) RISC-V的势头正在加速。

　　RISC-V社区也在利用了监管延迟和不确定性。在过去的一年里，Arm在汽车、物联网和智能技术领域面临着RISC-V的威胁。

　　例如，在2021年6月，SiFive宣布了其基于RISC-V的“P550”高性能CPU IP，与ARM的当代CPU IP块（Cortex-A75）相比，它具有更小的封装。2021年12月，SiFive宣布了下一代微架构“P650”(2022年上市)，它的目标是“需要大阵列多处理器内核的高端服务器和其他应用程序”。

　　瑞萨正与SiFive合作，共同开发下一代汽车解决方案；英特尔正在某些FPGA上部署RISC-V；阿里巴巴发布了开源RISC-V处理器设计。

　　E．包括高通在内的Arm架构授权商正在与Arm的实施IP团队竞争(并从中招募人才)。

　　这个决定错误地认为，苹果和高通等架构授权商证明了ARM的成功，但是架构许可方并没有使用Arm的CPU设计，而是使用他们美国团队创建的自己专有的CPU设计。

　　因此，这些架构许可方与Arm工程师竞争，他们的成功将会垄断市场，因为他们不会将自己的设计授权给其他人。例如，苹果行业领先的M1处理器完全是由苹果设计的，而不是Arm，它是专属的，只有苹果可以使用。

　　高通等Arm架构授权商与联发科等使用Arm自有CPU设计的授权商展开了正面竞争。因此，那些架构许可方将从竞争不那么激烈的Arm设计中受益，他们将从Arm自身团队的投资减少中受益。如果Arm被迫保持独立，并不得不缩减研发规模以取悦公开市场，他们也会因此受益。最著名的架构许可方高通是最公开反对该交易的一方，这并非巧合。该决定意味着另一个架构许可方Ampere Computing也反对交易。联发科、博通和Marvell都希望Arm的工程团队强大，并将从英伟达将提供的研发增加中受益，他们都支持此次交易。

　　自从双方达成交易以来，ARM的架构许可方已经加倍下注，寻求保持他们对ARM自己的工程团队和其他下游客户的优势。例如，高通斥资14亿美元收购了Nuvia的CPU设计团队（由ARM和苹果校友组成），并创造了一个专有的CPU，高通将自己保留。

　　该决定似乎与架构许可方向Arm支付费用的事实相混淆，这些费用用于补偿Arm ISA中包含的任何版权和专利，以及验证抵押品，但是架构许可方并不使用Arm的设计。

　　因此，架构许可方对Arm的实现IP业务构成了威胁，当他们创造出比Arm更先进或更强大的实现时，创新和竞争就会受到影响。Arm最终会发现，越来越难以资助自己的团队为其实施许可方创建实施IP，后者需要该IP才能与架构许可方竞争。相反，Arm可能会被迫进一步削减投资，以提高盈利能力，而苹果和高通则会为下游市场开发自己的专有设计和芯片，但这些设计和芯片不会授权给其他公司。

　　这不是一个理论上的风险。Arm的架构授权商是世界上最赚钱的科技公司之一，规模比Arm大得多，资金也比Arm充裕得多，也有手段和动机去挑战Arm的工程人才，这有可能导致恶性循环。在美国，Arm必须花更多的钱来留住自己的工程师，这增加了Arm的成本，降低了利润，使得Arm不愿意在自己的实现IP上做进一步的投资，这也降低了Arm在架构许可方上的竞争力(和x86相比的竞争力下降)，等等。

　　决议未能解决，但Arm不能忽视这一威胁。架构许可的存在给Arm带来了压力，迫使其寻找资金来增加资源和规模，才能与拥有更大研发预算的半导体巨头的设计进行竞争。

　　1.合并后的实体将没有能力排除竞争。

　　该决定声称，ARM拥有市场支配力，这将允许合并后的实体在众多下游市场排除竞争，但这个说法的逻辑和结论是有缺陷的。

　　首先，这种说法忽视了英特尔在所有相关市场的竞争力。反垄断法没有赋予顾客和竞争者对收购的否决权，保护了竞争。同时，这也似乎忽略了这一基本原则，那就是主张，如果有足够多的高调的Arm客户反对这笔交易，那么这笔交易就必须是反竞争的，应该被阻止。

　　但是，即使一些客户和竞争对手对Arm的计划不满，这笔交易也没有丧失竞争的风险。例如，在数据中心和个人电脑CPU领域，合并后的实体不能剥夺英特尔的市场地位，因为英特尔在过去30年里一直是CPU的主要供应商。下游客户有多个英特尔选项——英特尔不仅提供自己的CPU设计，现在还授权第三方使用x86 IP来制作自己的定制CPU和SoC设计。

　　所以这种说法贬低了英特尔、AMD和数百名RISC-V的支持者，认为他们永远无法与Arm竞争。没有哪个行业分析师会这么说，英特尔、AMD和Arm的其他竞争对手如此无能，甚至无法与Arm竞争。英特尔和AMD是行业领导者，而不是失败者。英伟达的DGX和超级计算机选择x86是有充分理由的，英特尔和AMD的CPU不仅不会消失，而且在可预见的未来，它们将与Arm竞争。无论有无交易，Arm都不能取消竞争。

　　其次，这个说法忽视了Arm的长期许可合同(以及Arm强大的架构许可方)的权力，这确保了合并后的实体不能在多年内剥夺其被许可方的权利，因此也就不能剥夺竞争的权利。Arm被许可方甚至拥有永久的制造权，这意味着他们可以永远继续制造、使用和销售在许可期内设计的芯片。

　　最后，这个说法还忽略了Arm的历史和财务状况。过去几年，半导体行业经历了前所未有的增长。如果CMA对Arm的看法是正确的，而且Arm在每个市场都有“市场力量”，那么Arm的利润应该会飙升，尤其当它最大客户(苹果、高通、亚马逊)实现了前所未有的财务回报的时候，但记录显示，Arm仍然远远落后于它的客户。所以我们只能得出一个合理的结论，那就是Arm在每个相关市场都面临着激烈的竞争。

　　2.合并后的实体将没有取消许可权的动机。

　　即使合并后的实体可以取消竞争，它也没有动机这样做。相反，合并后的实体将完全有动力去做英伟达一再承诺的事情，那就是增加Arm的研发，发展生态系统，不歧视地为所有现有和潜在客户授权。

　　该决议不同意这一观点，认为英伟达通过销售产品赚到的钱比Arm获得的知识产权授权更多，因此英伟达一定有一个秘密计划，是摧毁而不是发展Arm的业务。

　　显然这个理论经不起推敲。Arm为那些几年都不会上市的产品授权IP。因此，任何止赎策略都不可能使英伟达的下游销售在未来数年内受益(如果有的话)。然而，试图取消Arm授权商的赎回权会立即减少Arm的授权收入，从而损害英伟达的投资。

　　任何经济上理性的公开交易实体都不会接受这样一种弄巧成图的策略，所以这种说法未能提供任何合理的经济理论或其他可信的解释，为什么面对x86和RISC-V的竞争，合并实体将破坏NVIDIA数十亿美元的投资，这完全是投机性的，希望多年后赢得更多的下游业务。

　　这项决定没有任何证据。没有一份英伟达的文件表明英伟达计划采取这种自我挫败的止赎策略。相反，证据和常识表明，任何止权策略不仅会导致财务灾难，而且由于Arm的授权方也是英伟达目前的客户和供应商，这也会招致英伟达最强大的生态系统供应商和客户的愤怒。所以说，合并后的实体将没有没收抵押品的动机。

　　H．英伟达提供了具有法律约束力且易于执行的担保，这将给客户和监管机构带来比现在更多的保障和权利。

　　尽管这笔交易不会在任何市场上带来竞争的实质性减少(SLC)，但英伟达从一开始就愿意信守对Arm及其客户的承诺。考虑到这一点，英伟达提供了全面的担保(Arm现在没有，如果通过IPO也不会提供的担保):

　　(i)实施一项让所有Arm许可人都能平等和尽早获得许可的开放许可计划，

　　(ii)扩大Arm在英国的研发，支持Arm的产品路线图，

　　(iii) 促进互操作性，并允许Arm客户确定他们认为合适的互操作性

　　(iv) 保护Arm客户的任何机密信息。

　　当反对者认为英伟达仍然可以以某种方式将“最好的”Arm IP占为己有时，英伟达提供了额外的保证，承诺将授权合并实体创建的任何CPU IP，包括英伟达自己的CPU设计团队产生的任何CPU IP。换句话说，英伟达将给英特尔、高通等Arm客户带来巨大优势。Arm的客户可以继续创造自己的专有CPU设计，但英伟达不会为自己保留任何CPU设计，而是向所有Arm授权商提供所有CPU设计。

　　当反对者声称该法律将无力执行英伟达的合同和监管承诺时，英伟达提议创建一个新的独立实体，Arm授权公司(Arm Licensing Co：ALC)，该公司将全权负责谈判、授权和向所有相关方分配Arm IP，以此消除对歧视的任何担忧。ALC将管理与客户的合同，并提供支持服务，消除任何关于保密的担忧。

　　英伟达将成为被动的少数股东，但不会控制ALC。根据公司章程，ALC在法律上有义务追求一个目标：发展ARM生态系统，最大限度地提高ARM研发的收入，公平对待所有ARM客户，不歧视或不公平的优先准入。

　　如果没有这笔交易，Arm将不承担上述义务。

　　I．该决议忽视了Arm的盈利动机，并错误地认为结构上的独立性保证了Arm现在(并将继续)“中立”。

　　这个决定在没有实质性参与的情况下驳回所有补救措施。相反，该决定表明(1) Arm的长期、具有法律约束力的合同将不会限制英伟达关闭后的行为，(2) CMA和全球监管机构将无力执行英伟达的约束性承诺。

　　该决议认为，为了保护竞争，Arm必须保持“中立”，而且只有Arm的结构独立性才能保证中立。该决议还假定，在没有任何证据的情况下，一个结构独立的机构将作出投资和路线图决策以促进竞争。但这个决定的前提和结论是有缺陷的。

　　首先，这个决议没有认识到，虽然Arm是开放的，但它在今天并不是严格意义上的“中立”。相反，有证据表明，Arm也和其他私人企业一样，一直在寻求自身利润最大化。例如，Arm之前允许，并选择其他客户支付额外费用，以便提前访问CPU IP，而ARM直到后来才向其他许可证持有者提供性能提升。ARM还实施了一项有限的“主要合作伙伴”计划，选定的许可证持有者可优先获得ARM知识产权，并收取一定费用。

　　Arm的合同条款、许可费和版税因被许可方而异。Arm给了世界上最强大的巨头创建他们自己的专有指令的权利，允许他们利用自己的软件对芯片的市场影响力。ARM对某些客户（如Ampere和Marvell）进行了大量的财务投资，但对其他客户则没有，并且在他们的成功中拥有更大的财务利益。

　　其次，该决定没有提出任何合理的经济理论来支持ARM的结构独立性确保其对所有客户一视同仁的假设。经济学理论认为，作为一个独立的实体，ARM将继续以自身利益最大化的方式行事。

　　该决定忽略了这个事实。在有利可图的情况下，独立的ARM可以继续偏袒某些许可证持有者，授予优惠的许可条款，并使其最大和最强大的客户受益。如果ARM被许可方愿意的话，可以向ARM提供高利润的独家早期访问，ARM可以授予此类权利。英伟达已经提出了一项具有约束力的、可强制执行的提议，即不做这样的事情。

　　第三，该决定没有提出任何证据或经济理论支持其论点，即ARM的结构独立性意味着它将做出促进下游竞争的投资决定。相反，ARM将做出有利于独立ARM的投资决策，并取悦其新投资者。当ARM从市场（如数据中心和PC）中获得的收益较少时，ARM将不太倾向于投资。

　　该决定未能应对这一经济现实。一个独立上市的部门将有能力在英国和全球范围内削减成本，放弃不盈利的项目，并增加收入以取悦未来的股东。这样的削减将有利于该行业的主导者，他们没有兴趣看到ARM为其他公司提供支持。

　　CMA坚持认为，ARM必须永远锁定在当前的形式，任何“激励机制的改变”都是对竞争有害的。该交易将改变ARM的激励机制，但有利于竞争，而不是损害竞争。合并后的实体将有更大的动力投资在ARM可能忽视的市场，有能力去发展ARM在英国和其他地方的研发团队，并有理由将资源和技术投入到发展ARM生态系统的广泛努力中。

　　J．英国延长的审查不会对Arm有利，也不会促进竞争。

　　交易并不像决定所暗示的那样复杂。在每个相关市场，Arm都面临着强大的竞争，不能取消抵押品赎回权，因此，CMA的审查本应得出结论，该交易在任何市场都不会引起关注。

　　尽管如此，反对者极力敦促CMA阻止这笔交易。这个结果可能会让世界上最强大、最赚钱的科技公司收益，它不但不会帮助Arm、推动创新或保持竞争，相反，还有可能会导致在英国的投资减少，Arm的资源减少，创新减少，全球竞争减少。

　　英伟达提供了具体和可执行的保证，承诺帮助建立一个创新的，非歧视性的Arm，并将增加在英国的投资，创造和民主化世界领先的Arm IP。交易宣布已经过去一年多了，对Arm来说，时间是最重要的。随着Arm的对手在全球范围内迅速行动，以及敦促Arm永久“独立”的决议，Arm和英国的机会也在溜走。

　　对CMA担忧的详细回复

　　1、打击数据中心

　　根据客户的评价，该决定得出的结论是，独立的Arm最终将征服数据中心市场，使英特尔、AMD和x86成为失败者。但即使是Arm最忠实的支持者也不相信x86会突然从数据中心市场消失。相反，Arm最乐观的预测(在英特尔推出IFS之前)并没有预示英特尔的灭亡，而是承认在可预见的未来，英特尔将占据数据中心CPU市场的大部分份额。从反托拉斯的角度来看，这件事应该已经结束了。如果英特尔不能被取消赎回权，那么市场上就不会有数据中心CPU的SLC。

　　A.双方活动摘要

　　Arm开发并许可通用CPU IP，但不提供CPU。英伟达没有将CPU IP授权给其他公司，目前英伟达还没有数据中心CPU产品。

　　B．没有丧失抵押品赎回权的能力

　　(i)不能取消英特尔(或AMD)的赎回权

　　决议指出，Arm为数不多的数据中心客户对Arm很满意，因此，宣布ARM拥有英伟达可以滥用的市场力量。

　　满意的客户不是反垄断市场，而是基于ARM/兼容的数据中心CPU无可争议地与英特尔（和AMD）竞争，后者主导着基于x86处理器的数据中心CPU的下游市场（在数量和价值方面的份额超过95%）。到2020年，基于ARM/兼容的CPU仅占数据中心CPU整体市场价值的[0-5]%（数量仅占[0-5]%）。

　　在这些事实面前，该决定声称“由于英特尔供应份额的下降，基于x86的数据中心CPU下游对服务器OEM的重要性正在下降”，并且指出英特尔在2018年至2020年期间从[90-100]%的数量下降到[80-90]%，从[90-100]%的价值下降到[90-200]%。该决定忽略了一个显而易见的解释，那就是英特尔主要是把份额输给了AMD（另一个基于x86的供应商），而不是基于ARM的设计，后者仍然只占目标市场的一小部分。正如行业专家TheNextPlatform所分析到的，“在美国，我们没有听说过任何一个大型HPC系统不采用AMD CPU。”

　　CMA无法否认x86生态系统让Arm相形见绌。x86 ISA在数据中心中无处不在，并且已经存在了几十年，导致了巨大的软件和开发人员生态系统的发展。x86生态系统有“一万亿行代码”针对其架构进行了优化，这为客户选择x86而不是ARM创造了一个令人信服的理由。这些代码行支持在x86上直接可用但在ARM上不可用的关键软件产品，包括微软的企业应用程序、Salesforce、Adobe、SAP、Oracle ERP、Workday、ServiceNow和Intuit。由英伟达（Nvidia）的Omniverse驱动的3D万维网架构完全基于x86系统开发，而不是基于ARM。博通(Broadcom)、高通(Qualcomm)和Marvell退出基于Arm的通用CPU IP数据中心市场，也证实了Arm生态系统缺乏竞争力。

　　尽管如此，该决定试图排除x86的考虑，理由是英特尔是“专有IP或自给自足(包括英特尔、AMD和IBM)，目前不提供给第三方”。出于几个原因，这种批评是错误的。

　　首先，即使“专有”IP没有广泛提供给第三方，但基于该IP的CPU仍然限制了ARM的业务。在任何时候，CMA都不会建议下游市场仅限于仅使用“非专有”CPU IP的数据中心CPU供应商，并且这种区分缺乏任何经济学或法律依据。

　　其次，x86 IP可供ARM所有客户使用，英特尔直接瞄准ARM在数据中心的狭窄立足点，使客户能够使用英特尔IP来创建定制芯片。ARM最知名的数据中心客户亚马逊（Amazon）已经成为英特尔的首批IFS客户之一。数十家其他客户也已经与英特尔合作，这为英特尔IP “打开了大门”，并使“人们对ARM的看法发生了有意义的转变”。

　　该决定驳回了英特尔的许可计划，暗示下游客户将避开x86 IP并拒绝与英特尔合作。除了在经济上不合理之外，这对英特尔和已经与其合作的数十家客户来说也是令人惊讶的。

　　事实上，在最近的一次采访中，英特尔首席执行官Pat Gelsinger解释了英特尔希望在数据中心领域继续战胜Arm的原因:

　　“当你想到数据中心领域时，ARM的作用在今天是非常小的，我们一起行动，我认为它会保持这种状态。如果[没有]重大[总拥有成本]优势摆在桌面上，并且如果我们在这方面做得很好，我就不会看到人们愿意经历将软件环境更改为另一种体系结构的所有困难和繁重的工作。”

　　在接下来的几年里(在Arm授权合同到期之前)，包括英伟达在内的每一个Arm授权商都将有机会考虑英特尔IFS。

　　这一决定无视英特尔的进步，认为英特尔在数据中心（英特尔的核心市场，也是其主导了几十年的领域）的成功不被认可，不能被认为是实质性的竞争限制。但英特尔不是ARM，是数据中心的当权者，拥有相应的优势。ARM的数据中心CPU IP并不是完全为数据中心设计的，有多个基于ARM的数据中心CPU供应商尝试并退出市场，包括高通、博通和Marvell。

　　如今的尖端技术和系统，包括英伟达的Omniverse和Cambridge-1 超级计算机，都是基于x86 cpu，而不是Arm。无论CMA如何看待英特尔和AMD，在可预见的未来，它都不能将x86视为严重的竞争对手，仅凭这一点，就可以击败任何SLC。

　　(ii) 没有能力取消RISC-V或其他替代Arm的方案

　　该决定还排除了RISC-V带来的潜在威胁，指出今天第三方数据中心CPU供应商报告说他们更喜欢ARM。现在的问题不是ARM现有客户是否更喜欢ARM，而是他们显然首先选择了ARM而不是RISC-V。相反，如果合并后的实体拒绝尽快许可未来的数据中心IP（这是多年以后的事情），客户是否可以在那时寻求其他替代方案。这个决定并没有解决这个问题，只是简单地假设RISC-V将永远落后于ARM，永远没有竞争力。

　　考虑到问题的时间跨度很长（客户已经拥有IP，他们的合同需要很多年才能续签），以及RISC-V正在进行的重大努力，CMA不能假定RISC-V会失败。与ARM相比，RISC-V目前有两个潜在的优势——它比ARM更便宜，可定制性更强。即使客户现在更喜欢ARM，RISC-V也会产生非常现实的竞争限制。

　　最近行业媒体上充斥着支持RISC-V公开声明的鼓声。Sifive宣布将于2022年推出基于RISC-V的服务器级CPU IP，至少有一家供应商已经为基于Sifive CPU IP的高性能计算服务器生产了“演示板”。Imagination Technologies同样发布了基于RISC-V的完整CPU IP堆栈，专门针对微控制器和微处理器的ARM堆栈。RISC-V标准本身已得到提升，以支持人工智能和机器学习的发展。阿里巴巴为数据中心开发了RISC-V CPU芯片设计，并在开源的基础上发布，目前他们还在继续研发。Sifive和其他公司也提供基于他们自己的CPU设计芯片。

　　CMA没有解决关键问题：如果RISC-V像决策所宣称的那样缺乏竞争力，为什么世界各地有这么多行业领导者在追求它？成熟的公司在RISC-V上花费数十亿美元是有原因的。RISC-V是一个非常现实的竞争制约因素，CMA不能忽视它。

　　(iii) 没有能力取消架构许可证持有人的授权

　　该决定也未能解决Arm架构许可方的影响。Arm的架构许可方，包括苹果、高通/NUVIA、Marvell、安培和微软，都不需要依赖Arm的CPU设计。相反，架构许可方设计了自己的cpu，与Arm ISA兼容。

　　该决定没有承认Arm已经授予了架构许可方竞争所需的所有权利。Arm和合并后的实体都不能取消Arm的架构许可——他们不需要进一步设计自己的cpu。例如，NUVIA(现为高通所有)创造了自己的CPU设计，来与英特尔、AMD和Arm的其他授权商竞争。NUVIA的首席执行官曾在Arm和苹果公司开发CPU，他解释说NUVIA不会使用Arm的“现货”IP，并强调NUVIA定制的与Arm兼容的CPU将与Arm自己的IP竞争:

　　Carvill说：“这是一款服务器级CPU，周围有一个SoC，它旨在成为所有这些类别的明确赢家，”他向所有剩下的CPU玩家发出了挑战，每个人都有自己的想法来挑战英特尔的霸主地位。我们并不是在谈论我们在过去五年中所期望的增量性能改进。我们谈论的是真正有意义的、显著的、两位数的性能改进，比任何人以前看到的都要好….我们正在做的是定制，我们不会使用现成的，许可的核心。我们将使用ARM ISA，但我们是作为一个全新的架构来做的，它是为超大规模世界构建的。

　　因此，合并后的实体不能取消苹果、高通和其他公司的授权。

　　(iv) ARM合同确保合并后的实体在数年内甚至不能试图取消手段，更不用说影响下游市场了。

　　该决定假定合并后的实体将能够在不久的将来剥夺Arm客户的Arm IP。但Arm不能从客户那里“收回”IP——一旦客户用Arm授权的IP制造了芯片，它就可以用该IP制造任意数量的芯片。

　　此外，Arm的授权方获得设计基于Arm的芯片的长期权利，通常是2-7年，在某些情况下甚至更长。

　　Arm被许可方还拥有永久的制造权，允许他们永久地制造、使用和销售芯片。如果合并后的实体突然宣布它将违反合同(以及对监管机构的承诺)并拒绝发放许可，那么在未来的十年里，被许可方仍然可以生产和销售基于Arm的芯片，而且销售时间更长(因为所有被许可方都拥有永久的制造权)。被许可方将有足够的时间寻找替代方案，而合并后的实体将在许多年内受益。因此，合并后的实体不能取消Arm客户的赎回权，即使它愿意。

　　C. 没有取消授权的动机

　　(i)试图取消授权在经济上是不合理的。

　　裁决称，当交易完成时，英伟达将宣布其对客户和监管机构的承诺是一个诡计，并宣布自己是Arm数据中心cpu的全球唯一来源。

　　即使这是可能的(事实并非如此)，英伟达也知道这样的策略会弄垮自己，而且也没有动机去这么做。该决定并没有解释为什么下游客户会接受单一来源的生态系统。即使是x86也有两个真正的供应商(Intel和AMD)，现在，任何人都可以获得x86的许可。由于无法解释英伟达为什么会试图取消对Arm的授权，该决议称，Arm为数不多的数据中心客户对Arm非常满意，无论Arm对他们的虐待有多严重，他们都不会离开。即使某些客户确实是这样，但大部分市场份额根本不用Arm，这意味着客户只会选择x86。

　　英伟达的激励措施简单明了。通过改进Arm CPU IP并将其授权给所有相关方，NVIDIA将在数据中心扩展Arm生态系统的可能性最大化，与英特尔和AMD形成新的竞争，并以更多的CPU和更低的CPU价格分散数据中心CPU市场。数据中心CPU市场的分散化为NVIDIA的GPU业务带来了更多的加速机会，而这一决定忽略了这一事实。

　　此外，英伟达有充分的动机在数据中心IP上投资更多，并在数据中心发展Arm生态系统，而不是在它有机会成功之前摧毁它。Arm的CPU IP客户目前在数据中心市场上只占很小的个位数，因此合并后的实体没有什么可取的。如果合并后的实体可以取消对Arm IP的数据中心cpu访问权，客户将直接转向英特尔IFS/x86或其他选择。任何经济上理性的实体都不会采取一种丧失授权的策略，这种策略保证了授权收入的立即损失和未来因不确定的未来收益而失去的版税。

　　(ii) 试图取消授权会损害英伟达的业务和声誉。

　　取消授权会在其他许多方面损害英伟达的业务。Arm的客户就是英伟达的客户和供应商——英伟达无法与他们对抗。

　　例如，NVIDIA与AWS、微软、谷歌和其他领先的数据中心软件开发商合作，开展项目。为了英伟达的成功，世界上最大的软件运营商和云服务提供商必须继续支持英伟达加速平台，并决定将他们的软件移植到Arm ISA上。

　　英伟达也欢迎与高通的合作，后者是4G和5G芯片的主要供应商。由于高通在移动领域的领先地位，它是Arm最重要的客户之一。同时。因此，高通对英伟达和Arm拥有直接的权力，同时也享有长期的保护，使其当前和未来的设计免受合并实体战略行为的影响。

　　大型数据中心客户（包括AWS、Google、Microsoft和领先的OEM）拥有庞大的研发预算、购买力和杠杆。他们可以从x86供应商英特尔和AMD的全套产品（包括CPU和GPU）中进行选择，也可以构建自己的定制产品。英伟达寻求与他们合作，而不是排斥他们。该决定声称，有限的替代武器……将削弱被许可方可能拥有的任何买方权力（和任何合同保护），这是站不住脚的，特别是考虑到上述替代供应商。

　　D．数据中心CPU中没有SLC

　　与独立的分支机构相比，合并后的实体将促进竞争，而不是减少竞争。ARM数据中心CPU仅占数据中心CPU市场的一小部分，而绝大多数数据中心服务器使用x86 CPU，并且不会受到任何止赎企图的影响（占数据中心CPU市场的95%以上）。未来丧失抵押品赎回权的唯一理论领域——来自实施许可证持有者的新的基于ARM的CPU核心——将不会对数据中心的竞争产生影响。

　　2、打击SmartNIC市场

　　该决定再次依赖客户的评价，忽视来自x86和RISC-V的竞争，忽视ARM业务的局限性，认为合并后的实体可能有能力和动机在新兴的下游SmartNIC市场上排除竞争对手。相反，合并后的实体将有充分的理由扩大ARM的知识产权并将其授权给所有人。

　　A.缔约方活动摘要

　　Arm提供通用的CPU IP，可以在任何处理器上使用。Arm的Cortex-A被用于许多智能芯片的主要处理功能。

　　NVIDIA提供基于以太网和InfiniBand通信协议的成品智能芯片。

　　B．没有取消赎回权的能力

　　(i) ARM在SmartNics中使用的CPU IP许可方面没有市场力量

　　smartnic是不需要特定IP的外围设备。适用于smartnic的通用CPU IP可以从Arm以外的一系列供应商获得，包括SiFive和其他RISC-V供应商。尽管如此，该决议引用了一个Arm客户的声明:“基于Arm的处理器是SmartNIC的‘关键部件’，因为它们具有正确的功率、性能和接口SmartNIC所需的各种IP块的能力。”

　　客户对ARM产品的满意度并不能反映市场力量。问题不在于ARM目前的客户是否对ARM的知识产权感到满意（毕竟他们选择了它），而在于合并后的实体是否有能力阻止竞争。

　　假设在丧失赎回权的情况下，SmartNIC供应商可以转向任何其他供应商，为下一代SmartNIC提供CPU技术。英特尔和AMD可能会转向他们自己的x86 CPU技术或RISC-V，就像英特尔最近为其FPGA的下一代“软处理器”所做的那样。其他SmartNIC提供商可以从英特尔获得x86许可，或从Synopsys等公司获得专有设计许可，购买RISC-V和Power替代品（例如，从Sifive、Andes或MIPS），或采用这些开源ISA并构建自己的ISA。

　　事实上，SiFive的CPU IP(包括其下一代微架构，SiFive称其“与Arm的Cortex A78和英特尔的Rocket Lake系列42相当”)能够满足smartnic的需求。该决定没有提供任何理由，为什么RISC-V不能成为Arm的可行替代品，特别是在长期的时间范围内。

　　(ii) ARM许可证持有者受到合同保护，不会丧失抵押品赎回权.

　　上面讨论的关于保护ARM客户的数据中心CPU的合同条款的相同论点也适用于SmartNics。因此，英伟达无法阻止智能领域的竞争。

　　C. 没有丧失抵押品赎回权的动机

　　与数据中心CPU一样，如果合并后的实体试图排除新的知识产权，它将立即放弃许可收入，但它不会在数年内转移任何下游销售。

　　英特尔和AMD/Xilinx等SmartNIC竞争对手已经证明，最先进的SmartNIC不需要使用最新的ARM IP——它们使用的是十年前的Cortex-A53内核。拒绝向任何SmartNIC客户授予新的许可证或降低其条款只会将整个SmartNIC市场推向英特尔和AMD，它们不需要新的ARM IP来取得成功。此外，由于十年前的CPU内核足以制造最先进的智能芯片，ARM的竞争对手如Sifive、Andes、MIPS和其他公司将立即介入并提供绰绰有余的CPU内核。

　　在某种程度上，英特尔和AMD/Xilinx希望在他们自己的x86设计上使用新的ARM IP，NVIDIA没有理由反对他们。NVIDIA的产品必须与英特尔和AMD的x86 CPU兼容，因为在可预见的未来，NVIDIA的大部分收入将继续基于x86系统。

　　D. 智能芯片的供应中没有SLC

　　Arm客户今天很欣赏Arm的知识产权，但这并不意味着该交易将损害竞争。在数据中心的分析中，该决定将客户的评价和投诉置于经济现实、法律和常识之上。即使合并后的实体希望遵循非理性的止赎策略，它也不能阻止SmartNICs的竞争，而且也没有动机这么做。

　　3、打击竞争对手

　　这一决定引发了一系列“企业集团”的担忧，认为合并后的实体可能会找到一种方法，将英伟达和ARM的技术结合起来，以打击竞争对手。

　　A. 合并后的实体将没有能力进行搭售或捆绑销售。

　　该决议称，合并后的实体将进行捆绑或捆绑，并引用了一些模糊且未经证实的指控，称英伟达进行了“激进的捆绑定价”。

　　然而，该决议并没有解释为什么CMA批评英伟达向客户收取低价——这是竞争的本质，也是CMA希望看到的。

　　在任何情况下，合并后的实体都没有能力进行针对合并的搭售或捆绑销售。ARM授权客户设计成芯片的知识产权，而这些芯片在数年内都不会进入下游市场。NVIDIA向下游客户销售GPU和相关平台，这些产品将立即用于数据中心。

　　合并后的实体不能捆绑或捆绑ARM和NVIDIA的产品，因为客户是不同的，购买决定是在完全不同的时间做出的。

　　这一决定提出了另一种并非针对合并的理论，声称“在数据中心要求英伟达产品和基于ARM的产品的第三方将会增加。”这不是对交易的合法反对。即使有更多的客户想要捆绑英伟达和基于ARM的下游产品，这种担忧也与交易无关——包括英伟达在内的任何ARM授权厂商都可以同时销售自己的加速器和基于ARM的产品。

　　即使NVIDIA提供折扣的ARM兼容CPU（NVIDIA目前不生产）和其他NVIDIA组件的“混合捆绑包”，它也不能排除英特尔和AMD，它们有自己的能力创建与x86的CPU捆绑包。

　　B．合并后的实体将没有能力通过降低互操作性或扭曲ARM技术来排除。

　　该决定指责英伟达公司策划工程恶作剧，声称合并后的实体将找到一种方法来修改基于ARM的数据中心CPU和智能芯片的互操作性，以（1）增强各种英伟达产品之间的互操作性，同时（2）破坏竞争对手基于ARM的CPU和英伟达产品之间的互操作性。

　　该决定没有解释合并后的实体如何能够完成如此非凡的壮举。相反，该决定列举了一系列NVIDIA技术（NVLink，CUDA），并声称NVIDIA可能出售[…]通过修改有利于NVIDIA的产品互操作性，使产品组合更有效。

　　这个决定的理论是完全错误的。

　　首先，ARM的客户，而不是ARM，自己制造CPU，他们可以完全控制他们使用的芯片接口。合并后的实体无法改变这事实。

　　其次，互操作性不是由任何ARM产品决定的，而是由围绕ARM IP的芯片本身（例如SoC）决定的。ARM不为这些芯片提供输入/输出IP，并且不了解（也不需要了解）客户的互操作性选择。

　　此外，即使英伟达可以以某种方式扭曲ARM知识产权以使自己受益，合并后的实体也无法阻止英特尔和AMD的芯片套件，或阻止苹果、高通和微软等架构许可证持有者。这种担忧是在转移注意力。

　　C.没有丧失抵押品赎回权的动机

　　该决定无视现实，声称英伟达将寻求取消抵押品赎回权，因为它只会失去“一些CPU IP许可收入”。相反，合并后的实体没有动机、能力或专业知识来参与这种牵强附会的计划。

　　首先，任何剥夺数据中心CPU、GPU或SmartNIC供应商(特别是英特尔和AMD)的企图都将危及英伟达在x86生态系统中的业务，而这一领域远远大于Arm。

　　其次，任何止赎行为都将破坏英伟达对Arm的投资，因为这将(1)破坏对Arm在数据中心成功至关重要的生态系统网络效应的建立;(ii)减少第三方和客户购买Arm生态系统的动机;(iii)不允许NVIDIA从下游风险分散中获益;(iv)在数据中心市场(以及其他市场)破坏客户对Arm生态系统的信任和承诺。

　　D．没有SLC

　　没有任何联合战略可以导致数据中心竞争的实质性减少;合并后的实体所做的任何事情都不会阻止英特尔和AMD。

　　4、对PC和主机的打击

　　这一决定引发了人们对x86占据主导地位的另外两个领域的担忧——通用PCS48和高端游戏主机。

　　关于通用电脑，该决定只是说，一年之后，“CMA未能充分调查(通用电脑)领域，以得出SLC是否具有现实前景的结论。”NVIDIA并不存在于PC的cpu领域，对通用PC市场的分析也不能再简单明了了。

　　这一决定在英伟达竞争的主机领域提供的不多，但x86控制了大部分市场。

　　A．缔约方活动摘要

　　ARM不提供PC CPU或控制台；它许可主要用于移动设备中的SoC的通用CPU IP。ARM的通用CPU IP也用于一些PC SoC，但其采用率极低（2018-2020年按数量计算的市场份额为[0-5]%，按价值计算的市场份额为[0-5]%）。

　　Arm在PC gpu领域没有任何意义;它的GPU IP是为移动设备而非PC设计的。

　　ARM不提供任何游戏组件，也不设计针对游戏机的IP（ARM目前也没有任何在未来开发此类产品的计划）。

　　英伟达不生产个人电脑CPU，其GeForce GPU业务是对CPU的补充。如今，NVIDIA的GeForce业务和研发工作绝大多数都支持x86 CPU和平台。

　　在游戏机方面，英伟达为游戏机（特别是Nintendo Switch）提供半定制SoC。NVIDIA未授权GPU IP技术，该技术使其能够在游戏机SoC供应方面有效竞争。

　　B．没有能力取消抵押品赎回权

　　英特尔的x86 CPU在个人电脑领域占据主导地位；ARM在通用PC中的存在微乎其微，通用PC中不存在ARM生态系统。高通（Qualcomm）和苹果（Apple）等ARM授权厂商拥有架构授权，并制造自己的知识产权，以便在个人电脑领域与英特尔竞争——它们不使用ARM的设计，也不能被排除在外。

　　正如苹果前Mac开发主管Jean-Louis Gassée在谈到苹果时所说，这意味着“苹果设计自己的芯片，并拥有永久的架构许可，使他们完全自由”，因此，该交易不会“对苹果产生战略影响”。这同样适用于高通/Nuvia。合并后的实体将没有能力从PC的任何取消抵押品赎回权策略中获利。

　　在游戏机方面，有三个客户购买了半定制的SoC——索尼（PlayStation）、微软（Xbox）和任天堂（Switch）。AMD目前（独家）为Xbox和PlayStation提供SoC，而Nvidia为任天堂提供SoC。英特尔可能在未来进入，尽管该决定并未将英特尔（或任何其他公司）确定为潜在的竞争对手。

　　AMD和英特尔都基于其x86 CPU和GPU技术设计SoC，因此不依赖于ARM。合并后的实体显然不能排除AMD的x86 SoC，因此，也不能排除游戏机的竞争、

　　然而，该决定认为，其他ARM授权厂商未来可能希望在通用PC和游戏机市场上与英特尔和AMD竞争。资本市场委员会的兼并评估准则明确指出，在考虑第三方的潜在进入作为抵消因素时，只有及时（通常在两年内）、可能和充分的进入才是相关的。在这种情况下，CMA在考虑潜在进入时采用不同的标准是不协调的。很明显，任何假设进入这一领域既不及时，也不可能。

　　该决定并未确定任何基于ARM的PC或控制台SoC供应商（I）可以在该时间段内制造具有竞争力的SoC，并且（II）尚未获得所需的ARM许可证。

　　即使CMA能够确定任何这样的潜在竞争对手，英特尔授权其x86 CPU IP的决定也将使任何这样的进入者能够替代已经在PC和控制台领域取得成功的ARM。

　　C．没有丧失抵押品赎回权的动机

　　英伟达没有在个人电脑或游戏机上取消抵押品赎回权的动机。即使英伟达选择进入个人电脑CPU领域，其主要竞争对手将是英特尔（和AMD）的x86 CPU，而不是其他ARM客户。如果合并后的实体拒绝将知识产权许可给任何潜在的控制台进入者，英特尔或RISC-V许可方将会这样做。试图阻止个人电脑和游戏机的竞争就像阻止数据中心的竞争一样不理智，而且出于同样的原因：这种尝试不可能在多年内帮助英伟达的下游销售（如果有的话），将摧毁ARM的业务，并损害英伟达的声誉。当然，如上文第2.B（IV）节所述，ARM许可证持有人受到合同保护，不受合并实体的任何取消抵押品赎回权企图的影响。

　　D. No SLC

　　英伟达寻求发展和增强ARM在个人电脑领域的知识产权，并广泛授权，帮助ARM在个人电脑领域建立生态系统。英伟达的战略无疑将有利于ARM、英国和全球的ARM客户，而不会损害竞争。该交易将刺激游戏机领域的竞争，因为英伟达将有动力增强ARM的知识产权，以与英特尔和AMD的x86芯片竞争。

　　5、打击物联网市场

　　该决定声称，该交易将在“物联网”中创建一个SLC。但英伟达不是一家商品物联网芯片制造商，也不参与CMA关注的广阔物联网市场。相反，英伟达正在开拓一个新的狭窄领域，英特尔的x86是该领域的主要竞争对手。

　　ARM许可的通用IP可集成到SoC中，用于物联网设备。其Cortex-M和-R系列CPU内核针对低成本和高能效微控制器（“MCU”）进行了优化，可执行低性能（“LP”）物联网功能。ARM还授权可集成到高性能（“HP”）Iot设备中的IP。在惠普物联网中，ARM的大多数客户专注于不需要密集人工智能分析的高容量应用，如可穿戴设备、智能电视和相机。

　　英伟达只活跃于与物联网相关的狭窄领域，即“自主惠普物联网”（即机器学习和人工智能等计算密集型应用）。NVIDIA不提供用于LP Iot或其他HP Iot应用的产品。此外，英伟达不会在创收的基础上授权任何自己的知识产权。

　　自主HP Iot专注于NVIDIA通过其GPU和软件产品瞄准的计算密集型应用。NVIDIA领先的GPU架构、软件堆栈和自主应用工具使NVIDIA的自主HP Iot产品与众不同。

　　该决定错误地描述了英伟达的活动（因此，也错误地描述了双方之间的纵向关系），声称英伟达提供“入门级”物联网产品。相反，英伟达的“入门级”（即Jetson Nano）、“中端”和“高性能”产品并不是通用的物联网设备——它们都是英伟达正在追求的惠普物联网细分市场的一部分。

　　(i) 英特尔是英伟达瞄准的新兴市场的主要竞争对手，它不依赖于ARM知识产权，也不能被排除在外。

　　英伟达不是物联网的商用芯片制造商。相反，英伟达专注于一个狭窄的细分市场，其中英特尔的x86平台是主要的竞争对手

　　该决定承认，英特尔没有将ARM IP用于自主惠普物联网，因此，不能被排除在外。尽管如此，该决定认为英特尔是一个有意义的竞争对手，声称“基于英特尔的SoC对于物联网应用来说通常是功率和成本效率低下的。”

　　总体而言，英伟达在物联网应用市场上并不活跃。相反，英伟达与英特尔在新兴的自主惠普物联网市场展开竞争，而英特尔是英伟达最强大的竞争对手。英特尔将继续成为合并后实体的一个重要竞争制约因素，这得益于其庞大且不断扩大的产品组合、60个庞大的客户群以及巨大的研发能力。英特尔在其自主HP Iot解决方案中使用基于x86的内部设计，排除了任何取消抵押品赎回权的假设尝试。

　　(ii) 在英伟达追求的狭窄市场中，ARM没有影响力。

　　即使这一决定可以忽略英特尔和x86，ARM在对这一分析至关重要的新兴领域——自主惠普物联网——也没有影响力。

　　英伟达未来在自主惠普Iot领域的竞争对手可以使用包括RISC-V、MIPS或Power在内的几种替代CPU IP供应商中的任何一种，甚至可以开发内部技术。未来的竞争对手不需要最新的ARM CPU来参与自主惠普物联网的竞争——他们可以开发自己的GPU或加速器，就像英伟达所做的那样。例如，NVIDIA的Jetson平台的某些版本使用了可追溯到2012年的非常旧版本的ARM CPU IP（即ARM Cortex-A57）。

　　此外，未来的竞争对手不需要使用ARM IP来实现软件兼容性—自主HP Iot设备运行自定义的嵌入式程序，而不是大型的第三方软件库。例如，Jetson开发人员为自己的自主HP Iot解决方案编写软件，而不是为他人编写软件。换句话说，ARM ISA在自主HP Iot领域没有显著的软件“锁定”效应，即使客户想要转移到其他硬件，他们也可以将其软件移植到竞争对手的CPU ISA，如RISC-V。

　　该决定再次指出，物联网领域的ARM客户对ARM的IP和性能感到满意。客户评价不是重点。问题不在于ARM的客户是否欣赏它的知识产权——他们确实欣赏——而是ARM是否拥有合并后的实体可以滥用的市场力量，而在自主的惠普物联网领域，ARM没有。

　　C．没有取消抵押品赎回权的动机

　　由于英伟达的主要竞争对手是英特尔，而不是ARM的其他客户，任何试图在自主惠普物联网领域取消抵押品赎回权的尝试都不可能盈利。这种努力就像在数据中心一样不合理，而且出于同样的原因：这种尝试不可能在多年内帮助英伟达的下游销售（如果有的话），将破坏ARM的业务，并损害英伟达的声誉。当然，如上文第2.B（IV）节所述，ARM许可证持有人受到合同保护，不受合并实体的任何取消抵押品赎回权企图的影响。

　　D. No SLC

　　该交易在Iot的任何领域都不存在SLC。即使合并后的实体有能力和动机试图阻止下游竞争对手（事实并非如此），这种战略也不会损害与惠普物联网应用相关的有效竞争（尽管如上文所述，这不是相关的下游市场）。现有和潜在的进入者不依赖于ARM的IP，因为他们可以使用竞争对手的IP（x86、RISCV、MIPS）或快速开发自己的内部技术。

　　需要明确的是，尽管英伟达没有在广阔的物联网市场上竞争，也没有计划进入该市场，但英伟达并不打算让ARM在物联网领域的地位萎缩，并将IP授权领域让给ARM的竞争对手。相反，NVIDIA致力于支持ARM的路线图，并加快该领域的创新。

　　6、打击汽车市场

　　最后，该决定声称，该交易将导致汽车市场的高级驾驶员辅助系统（“ADAS”）和信息娱乐的SLC。与所有其他市场一样，该决定忽视了英特尔和AMD的平台和产品（包括Mobileye）的影响，错误地描述了ARM业务的限制，并错误地陈述了NVIDIA的立场。

　　A. 缔约方活动摘要

　　ARM不为汽车应用提供SoC。相反，它将知识产权授权给半导体供应商。NVIDIA提供成品SoC和基于SoC的平台解决方案，主要用于自动驾驶。英伟达并不为“传统”信息娱乐创造新的设计，而是专注于计算密集型的人工智能解决方案，这些解决方案得益于英伟达独特的专业知识。

　　B．没有能力取消抵押品赎回权

　　与所有其他市场一样，该决定忽视了英特尔的影响，声称ARM拥有“市场支配力”，合并后的实体可能会滥用。

　　ARM在ADAS/自动驾驶或信息娱乐的知识产权许可市场中没有市场力量。ARM在ADAS/自动驾驶（[20-30]%）和信息娱乐（[10-20]%）中的CPU IP市场份额并未赋予ARM市场支配力（数量，2018-2020年期间）。

　　该决定驳回了具体的市场份额，因为它低估了“ARM当前和潜在的未来实力”，依赖于ARM客户的证词。Arm的客户可能对Arm的产品和价格感到满意，但Arm远不是唯一的选择：英特尔/Mobileye多年来一直使用MIPS和x86，以及Robotaxi服务（Waymo、Uber等）。使用过英特尔的x86。据报道，MIPS处理器目前为超过80%的支持ADAS的汽车提供动力，其中65%的汽车总共有4000万辆在路上行驶（超过300种车型）。

　　此外，英特尔还针对汽车行业推出了IFS许可计划，强调它将“推出英特尔代工服务加速器，以帮助汽车芯片设计人员过渡到先进节点”，并将提供“定制和行业标准知识产权（IP），以支持汽车客户的独特需求”。

　　该决定将RISC-V视为未来十年对ARM的竞争威胁。但该决定与之相矛盾。CMA不能两全其美。

　　事实上，RISC-V对ARM来说是一个强大的竞争威胁，而且它只是在加速发展。RISC-V供应商已经看到了在汽车领域的合作，在交易完成后的几年内，RISC-V将获得更多的客户。Sifive致力于与汽车行业的战略合作伙伴关系，与行业领导者Renesas合作，共同开发用于汽车应用的下一代高端RISC-V解决方案。此次合作还将包括SiFive授权瑞萨使用其RISC-V核心IP产品组合。SiFIVE表示，其CPU IP（包括其下一代微架构，SiFIVE表示“在ARM的Cortex A78和英特尔的Rocket Lake系列范围内”）能够满足ADAS SoC的要求。

　　此外，Imagination Technologies最近宣布其“开发并推出RISC-V CPU系列，该系列将满足独立CPU市场以及异构计算领域的需求。”这将进一步为RISC-V作为ARM CPU IP的可行替代方案在汽车中的应用铺平道路。最近，汽车SoC供应商在2021年11月宣布推出基于RISC-V的ADAS SoC的例子是Kneron（由高通和阿里巴巴支持）（适用于1-2级）。

　　尽管如此，该决定忽视了竞争现实，认为ARM客户不想“转向”许多替代品。同样，问题不在于客户是否愿意转换。问题是客户是否可以在相关的时间框架内使用其他替代方案，以及这些替代方案是否会限制ARM。（英伟达提供了许多保证，以确保客户不会觉得有必要更换。）

　　此外，如果ARM在汽车行业拥有任何“市场支配力”，所有经济理论都认为ARM会行使这一支配力。再一次，该决定未能提供任何解释，如果ARM在汽车领域拥有市场支配力，为什么ARM未能行使它。

　　记录只支持一个结论：虽然ARM的客户对ARM的产品和价格感到满意，但市场竞争激烈，ARM没有市场支配力。

　　C. 没有取消抵押品赎回权的动机

　　即使合并后的实体可以阻止汽车行业的竞争，它也没有这样做的动机。这一努力就像在数据中心、个人电脑、游戏机和物联网领域一样不合理，而且出于同样的原因——这一尝试多年来不可能帮助英伟达的下游销售（如果有的话），将立即摧毁ARM的业务，并损害英伟达的声誉和在汽车生态系统中与其他公司合作的能力。

　　D. ADAS或信息娱乐中无SLC

　　如今，ADAS和信息娱乐领域的竞争非常激烈，有多种选择和来自英特尔/Mobileye、RISC-V和ARM架构授权厂商的强大竞争。

　　此外，为了在未来几年与英特尔/Mobileye和RISC-V竞争，ARM将需要注入资源和技术，但作为一个独立的实体，ARM将不得不做出艰难的选择。它不能到处投资和竞争。如果没有这笔交易，独立的ARM将无法在数据中心、PC、Iot和汽车领域实现增长和投资——它将面临缩减投资、提高盈利能力以及让行业巨头巩固实力的巨大压力。相反，交易不会导致竞争减少——它将促进和加强每个市场的竞争。

　　结论

　　反对者将ARM的过去浪漫化，忽视或贬低ARM最强大的竞争对手。但如果ARM拥有市场支配力，它将获得可观的收入增长，并将获得巨大的利润。如果ARM可以单独在数据中心和PC领域击败x86，其市场份额将不会陷入低个位数的困境，未来的技术（如Omniverse）将在ARM上开发，而不是x86。

　　拒绝任何补救措施的前景，该决定将不会促进竞争。相反，它将阻止ARM将竞争引入长期由x86主导的领域。交易反对者敦促的另一种结果将导致一个独立的、利润最大化的企业，而没有任何关于许可政策或投资的保证。这可能会导致英国的投资减少，ARM的资源减少，创新减少，全球竞争减少。