瑞萨与NEC电子就业务整合达成协议
2009-09-25
作者：瑞萨科技
2009年9月16日（日本东京及川崎讯）— 株式会社瑞萨科技" title="瑞萨科技" target="_blank">瑞萨科技（以下简称∶瑞萨）NEC电子公司（NEC Electronics; TSE: 6723）、NEC公司（NEC; TSE: 6701）、日立公司（Hitachi; TSE: 6501 / NYSE: HIT）和三菱电机公司（Mitsubishi Electric; TSE: 6503）共同宣布已签属了一项最终协议，将瑞萨和NEC电子进行业务整合。在采纳瑞萨和NEC电子的特别股东大会的决议并得到相关权威机构认可后，该业务整合将正式生效
作为业务整合的条件，瑞萨将发行瑞萨普通股给日立和三菱电机，用以在业务整合生效的一天前或生效当天换取780亿日元的总资产（整合前的注资）。另外，在业务整合的生效日当天（计划为2010年4月1日），业务整合以后整合公司将把NEC电子的普通股票发行给NEC、日立和三菱电机，以换取近1220亿日元的总资产（整合后的注资）。
1. 业务整合的目标
瑞萨和NEC电子同为领先的半导体厂商，都能够提供广泛的半导体解决方案，并以生产微型控制单元（MCU）为主。面对半导体市场的激烈竞争和结构调整，瑞萨和NEC电子于2009年4月27日签属了基本协议，为了进一步增强其业务根基和技术资产，并通过增强客户满意度来提升企业价值，双方寻求进一步业务整合的可能。 整合后公司将在三个主要领域提供具有全球竞争力的产品，即MCU、SoC和分立元器件，通过将其开发资源集中起来，进一步增强企业各自的优势。整合后公司旨在通过提供整体解决方案来扩展其业务，扩充上面的三个产品族，从而更好的满足各行业客户的需求。为了应对当前经济低迷所带来的挑战，瑞萨和NEC电子将分别继续执行结构改革计划，以巩固其业务架构。两家公司将整合其运营并通力合作以建立一个强大的新型半导体公司，能够一如既往的获得高收益，以适应不断变化的市场条件。2. 业务整合概况
(1) 业务整合时间表
| 签订基本协议 | 2009年4月27日 |
| 签订最终协议 | 2009年9月16日 |
| 签订整合协议 | 2010年1月中旬 |
| 批准整合协议的股东大会 | 2010年2月（计划） |
| 整合生效日 | 2010年4月1日（计划） |
(2) 业务整合结构
整合后，NEC电子是仍然存在的实体公司。
(3) 整合比例（在整合前的注资完成后，瑞萨和NEC电子两个实体公司所占的比例）
| NEC电子 | 瑞萨 | |
| 整合比例 | 1 | 1.189 |
(4) 资金强化
根据业务整合，瑞萨将发行瑞萨的普通股给日立和三菱电机，即瑞萨的两个股东，以便在业务整合生效前换取780亿日元的总资产。另外，在业务整合（计划于2010年4月1日）生效日当日，整合公司将发行其普通股给NEC、日立和三菱电机，以换取总额将所1,220亿的总资产。注释：根据NEC电子2010年3月31日截止的上半年经营业绩，整合前注资的总额将可能减少，整合后的注资将会增长，保持1：1.189的全并比例。(5) 瑞萨的股票收购权和股票收购权抵押的注释：
无3. 整合比例的计算的基础和过程以及财政顾问的关系
请参考附表1：“整合比例的计算基础和过程”4. NEC电子和瑞萨的概况
| (1) | 公司名称 | NEC电子公司 （仍然存在的公司实体） |
瑞萨 |
| (2) | 主要运营项目 | 主要从事系统LSI方面半导体元器件的研发、生产、销售及相关服务提供 | 开发、设计、生产、销售SoC产品：如MCU、逻辑器件和模拟器件；分立半导体产品和存储器产品（如SRAM） |
| (3) | 创建日期 | 2002年11月1日 | 2003年4月1日 |
| (4) | 总部 | 日本，神奈川，川崎 | 日本、东京、千代田区 |
| (5) | 代表 | 代表取缔役社长 山口纯史 | 取缔役会长 冢本克博 取缔役社长 赤尾泰 |
| (6) | 资本 | ￥859.55亿 （到2009年3月31日为止） |
￥770亿 （到2009年3月31日为止） |
| (7) | 发行股票数量 | 12350万股 （到2009年3月31日为止） |
554万股 （到2009年3月31日为止） |
| (8) | 净资产 | ￥1281.30亿（到2009年3月31日为止） | ￥1768.88亿（到2009年3月31日为止） |
| (9) | 总资产 | ￥4825.45亿 （到2009年3月31日为止） | ￥6829.37 亿 （到2009年3月31日为止） |
| (10) | 财年截止日期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (11) | 员工 | 22,476人(集团总人数， 到2009年3月31日为止) |
25,000 (集团总人数， 到2009年3月31日为止) |
| (12) | 主要客户 | 电子设备厂商、半导体生产设备厂商、半导体材料厂商 | 电子设备厂商、半导体生产设备厂商、半导体材料厂商 |
| (13) | 主要股东和占有比例 | NEC公司：65.02% 日本受托服务银行（再信托住友信托银行/NEC公司养老金和解雇费信托帐户）：5.02% |
日立公司：55% 三菱电机公司：45% |
| (14) | 主要银行 | 日本三井住友银行 | 东京三菱银行、日本瑞穗实业银行 |
| (15) | 目前两个公司间的关系 | 资金联系 | 瑞萨拥有NEC电子100股的股票份额 | |||||
| 个人关系 | 无相关项 | |||||||
| 业务关系 | NEC电子委托瑞萨北日本半导体公司（瑞萨的全资子公司）担任其外包的部分生产过程 | |||||||
| 相关党派的相关情况 | 无相关项 | |||||||
| (16) | 过去三年的业务表现： | (单位：￥100万，这里另有说明的除外) | ||||||
| NEC电子 (固定的、美国-GAAP) (注释2) |
瑞萨 (固定的, Japan-GAAP) | |||||||
| 财政年度末 | March 31, 2007 | March 31, 2008 | March 31, 2009 | March 31, 2007 | March 31, 2008 | March 31, 2009 | ||
| 销售净额 | 692,280 | 687,745 | 546,470 | 952,590 | 950,519 | 702,739 | ||
| 半导体销售额 | 659,733 | 653,275 | 521,735 | — | — | — | ||
| 运营收入 (损耗) | ?28,557 | 5,094 | ?68,355 | 23,644 | 43,480 | ?96,573 | ||
| 日常收入 (损耗) | — | — | — | 15,931 | 29,215 | ?102,799 | ||
| 税前收入 (损耗) | ?35,375 | ?3,252 | ?89,335 | 13,275 | 28,171 | ?136,656 | ||
| 净利 (损耗) | ?41,500 | ?15,995 | ?82,625 | 8,738 | 9,468 | ?203,257 | ||
| 净收入(损耗) /每股(￥) | ?336.04 | ?129.52 | ?669.04 | 1,747.52 | 1,893.64 | ?40,627.31 | ||
| 股息/股 (￥) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 净资产/股 (￥) | 2,146.32 | 1,839.20 | 1,037.51 | 65,735.31 | 66,623.71 | 31,497.69 | ||
5. 整合公司的概况
| (1) | 公司名称 | Renesas Electronics Corporation（临时名称，暂译瑞萨电子公司） |
| (2) | 总部 | 日本，神奈川，川崎 |
| (3) | 法人代表 | 会长 山口纯史 社长 赤尾泰 |
| (4) | 主要运营项目 | 主要从事系统LSI方面半导体元器件的研发、生产、销售及相关服务提供 |
| (5) | 资金 | 待定 |
| (6) | 财年截止日期 | 3月31日 |
| (7) | 净资产 | 待定 |
| (8) | 总资产 | 待定 |
| (9) | 结算方式 | 根据决定加以通告 |
| (10) | 商业发展方向 | 根据决定加以通告 |
6. 业务整合后第三方的新股认购概况
(1) 整合后的注资概况
| (1) | 发行方 | Renesas Electronics Corporation（临时名称，暂译瑞萨电子公司） |
| (2) | 发行日期 | 2010年4月1日（注释1） |
| (3) | 将发行的新股数量 | 133,042,532股普通股 |
| (4) | 发行价格 | 917日元 |
| (5) | 总收益 | 122,000,001,884 日元 |
| (6) | 购买方 | 第三方分配 （NEC: 54,525,628股、日立：43,184,297股、三菱电机：35,332,607 股） |
| (7) | 其他 | 无 |
(2) 在执行业务整合后瑞萨电子公司主要的股东和占股比例，以及第三方的认购额。
| NEC | 33.42％ |
| 日立 | 30.73％ |
| 三菱电机 | 25.14％ |
| 日本受托服务银行 | 1.54% |
| （三井住友信托银行的信托帐户，用于NEC公司退休金的信托帐户） | |
7. NEC电子母公司和主要股东的重要变化以及NEC子公司的重要变化
请参考“6”。在业务整合后主要股东对于新股的第三访认购，在业务整合（即成立瑞萨电子公司）后，NEC电子占有的比例及新股的第三方认购。NEC将不再是NEC电子的母公司，因为它已经不再是其拥有多数股权的股东。NEC、日立和三菱电机将成为NEC电子的主要股东。 关于瑞萨科技瑞萨科技公司（Renesas Technology Corp.）是移动电话、汽车、计算机/音视频市场全球领先的半导体系统解决方案供应商之一，也是全球首屈一指的微控制器供应商。瑞萨科技还提供功率MOSFETs、智能卡微控制器、射频IC、大功率放大器、混合信号IC、系统级芯片（SoC）、系统级封装（SiP）等产品。瑞萨科技成立于2003年，是日立（TSE：6501，NYSE：HIT）与三菱电机（TSE：6503）的合资企业。2008财年（截止2009年3月）瑞萨科技的综合收入达到7027亿日元。瑞萨科技总部位于日本东京，拥有一个遍布16个国家和25,000雇员的制造、设计、销售的全球性网络。欲了解进一步信息，请访问：http://www.renesas.com/ 关于NEC电子
NEC电子公司（TSE：6723）专攻半导体产品，包括面向高端计算和宽带网络市场的高级技术解决方案，面向手机、PC外设、汽车和数字消费类市场的系统解决方案，以及面向大量消费类应用的多市场解决方案。NEC电子公司在世界各地均设有分公司，包括NEC电子（美国）公司和NEC电子（欧洲）公司。了解全球NEC电子公司方面的信息，敬请登录网站：www.necel.com 关于NEC
NEC公司是世界领先的互联网、宽带网络和企业经营解决方案供应商之一，致力于满足全球多样化用户群的特定需求。NEC通过融合其在IT和网络领域的技术实力和借助于NEC电子公司提供高级半导体解决方案来提供计算机、网络和电子器件领域专用的解决方案。NEC集团在全球拥有150,000多名雇员。了解更多信息，敬请登录NEC网站： http://www.nec.com 关于日立
日立公司（NYSE：HIT/TSE：6501）总部设在日本东京，是全球领先的电子公司，在全球拥有近400,000名雇员。日立公司在2008财政年度（2009年3月31截止）实现了100,000亿日元（1020亿美元*）的综合收入。本公司提供大量面向下列市场部门的系统、产品和服务：信息系统、电子器件、电源和工业系统、消费类产品、材料、物流和财经服务。了解日立公司方面的更多信息，敬请登录公司网站： http://www.hitachi.com. 关于三菱电机
三菱电机（TOKYO：6503）拥有80多年为全球企业用户和一般用户提供可靠的高级产品的经验，是世界公认的信息处理和通信、空间开发与卫星通信、消费类电子、工业技术、能源、运输和建筑设备用电气和电子设备生产和经销厂商。三菱电机在2009年3月31日截止的2008财政年度实现了36,651亿日元（374亿美元*）的综合收入。了解更多信息，敬请登录网站：http://global.mitsubishielectric.com
* 日元对美元汇率为98:1，该汇率由东京外汇市场于2009年3月31日提供。
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