《电子技术应用》

揭开全球晶圆代工龙头的权力运作模式

2017/10/30 5:00:00

全球最大的晶圆代工大厂台积电,董事会运作功能极其强大,但少有人知道, 台积电一年4 次的董事会,都从台北君悦或新竹老爷酒店的一场晚宴开始……

进入「后张忠谋时代」,要投资台积电之前,你得先看懂这家公司的权力结构。

过去30 年,台积电创办人张忠谋的一言一行,都代表了这家公司;但是他将在明年台积电股东大会后正式退休,除辞去台积电董事职务,也不参与任何经营管理部门工作。

记者会上,张忠谋又抛出「双首长平行领导」的话题,表明未来总裁魏哲家,肩负领导公司的责任,过去向董事长报告的法务、财务单位,将向魏哲家报告,魏哲家向董事会报告。下一任董事长刘德音,则负责领导董事会,对外代表公司。

这两个人如果意见不同怎么办?记者会上张忠谋说:「假如有严重的意见分歧,董事会应该扮演相当重要的角色。」

外界认为,台积电仍是董事长制,因为依法董事长对外代表公司,「董事长能把总裁换掉,总裁却换不掉董事长」。

双首长平行领导制

想换总裁先过董事会这关

但台大前EMBA 执行长黄崇兴不这么认为,他长年研究台湾的企业传承。「董事长要换掉总裁,也要董事会通过」,换句话说,如果有一个认真、独立的董事会,即使董事长个人认为要把总裁换掉,也得要董事会同意才能生效。上一次,张忠谋撤换总执行长蔡力行,也是通过董事会决议后,才正式公布。

但是,过去台湾企业界常见的现象是,董事多半是董事长的自己人,董事长经常也是公司的大股东,除非发生经营权大战,否则外界鲜少过问董事会如何运作。

但台积电却不一样,不只创办人张忠谋持有台积电股份0.48%,两位继任者持有的股份更少,但台积电前十大股东,全是全球重量级投资机构法人,他们的支持,让经营团队能独立做出对公司最好的判断。

黄崇兴观察,台积电的股份结构比较接近矽谷公司,较为分散,和亚洲企业股份多半集中在创办人家族的状况完全不同。「像Intel,独立董事在董事会的席位数甚至达到8 成」,他说。Intel 董事会里,除了董事长和执行长,其他几乎都是由名律师、财务专家、知名企业人士组成。

张忠谋曾提出,「独立专业经理人」概念。他所指的独立,是指独立于大股东的利益之外。黄崇兴分析,设计独立董事的意义,也就是让董事会不只站在大股东的利益思考,也要兼顾所有股东的利益,为公司整体发展负责。台湾过去的经营阶层自肥,坑杀小股东、企业舞弊事件,多半都和经营阶层偏向大股东有关。台积电董事是采取提名制,在股东大会由股东投票选出,董事会必须拿出绩效,确保股东权益,才能得到投资法人的支持。

记者会上,张忠谋就强调,台积电的董事会是由世界级的专业人士组成,如独立董事延吉布斯,是带领德州仪器再起的关键人物,另一位董事史宾林特,曾任全球最大半导体设备公司应用材料董事长。

股份结构较分散

董事由世界级专业人士组成

找来功成名就、声望卓著的专业人士当董事,除了能保证这些人会为了自己的名声,不会变成董事长的橡皮图章,此外他们的经验,能提出合适的建议,让机构投资人放心。

对下一任董事长刘德音来说,领导董事会的挑战在于,他不能命令或罢免董事,如果董事和他的意见不一样,只能用他的判断力说服董事。

董事会的责任究竟是什么?台积电年报写得很清楚,在台积电,董事会有4 个责任,第一是监督,确认公司没有内部贪污,并保持守法、财务透明;第二是评量经营团队的绩效、任免经理人。因此,评量总裁魏哲家绩效,是董事会的工作。

第三个工作是议决重大事项,像资本支出、股利政策等。第四个责任则是指导经营团队,每一季听经营团队报告,评估策略的可行性。未来魏哲家出任总裁后,他必须每一季向董事会报告营运策略,以及执行进展,董事会的角色像是教练群,不但要有能力评估策略是否正确,还要检查策略执行的状况。

牛排配美酒

一年4次董事会从餐桌开始

有趣的是,这些严肃的讨论,几乎都是从台北和新竹两地顶级餐厅的餐桌开始。台积电一年开4 次董事会,讨论工作都是从星期天晚上3 个小时晚宴展开,在台北,会选君悦饭店的宝艾厅;在新竹,则会选老爷酒店。

每次召开董事会前两个星期,董事都会收到厚厚一叠资料,有任何问题都可直接和张忠谋讨论,但大多数时间,会在董事会前的晚宴桌上,配着牛排和美酒讨论各种不同意见。

第二天,星期一,上午是负责监督的稽核委员会先开会,董事长不出席,由财务和法务长参与。下午,则是评量管理阶层绩效的薪酬委员会,如果讨论到董事长的薪酬,张忠谋也必须回避。星期一晚上,再和董事开一个社交性质的晚宴,交流工作之外的心得。

星期二才是董事会,会开一整天,除了讨论资本支出、人事任命,也会谈竞争策略,这时,所有讨论都会列入正式纪录。

最关键的是,董事如果跟董事长意见不一样,怎么办?

张忠谋曾透露,他刚回任时,要大力增加资本支出,当时景气不佳,曾担任德仪执行长的延吉布斯就反对张忠谋的决策,当时还有另一名独立董事反对,沟通到最后才过关。他也透露,早期如果董事不同意他的议案,张忠谋就会撤回议案,以后再提。

但董事会的成败,就算有一流的董事,还要靠董事长的领导能力,因为,很多决策没有标准答案,例如,公司净利应该分多少百分比给员工,这涉及员工和股东之间的利益冲突,关键原则如何定调,董事长居关键地位。

未来,股价和经营绩效才是观察新经营团队最重要的指标。一位分析师观察,台积电董事会对公司股价十分在意,如果两位接班人能让公司股价和经营绩效节节上升,证明决策品质没有问题,董事会自然会全力支持,但如果股价持续下挫,董事会势必有所行动,才能向股东交代。接下来台积电还有重重考验等在前面,如果新经营团队通过考验,台积电有机会树立独立专业经理人的经营典范。


继续阅读>>