《电子技术应用》

美国CFIUS要求高通股东会延期 将全面调查博通收购案

2018/3/7 5:00:00

1520298537135055311.png

高通(Qualcomm)原计划将于美国当地时间3月6日召开股东大会,选举新一届的董事会成员,而博通(Broadcom)也计划通过此次高通股东大会,发起代理人争夺战,一但拿下高通董事会,为顺利收购高通铺平道路。

不过现在情况有变。根据《路透社》最新消息指出,美国财政部于当地时间5日表示,美国外国投资委员会(CFIUS)已向高通发布临时禁令,要求高通推迟将于3 月6日召开的年度股东大会,同时延后董事会成员选举30天,以便CFIUS能够有充足的时间全面调查博通欲收购高通一事。

博通与高通的攻与防

早在去年博通向高通发出总价约1050亿美元收购邀约被高通拒绝之后,博通就准备通过发起代理人争夺战来实现对高通的收购。

去年12月4日,博通宣布提名了11位高通董事候选人,希望高通股东能在2018年3月6日举行的股东大会上选举博通提名的董事,博通希望这11位董事候选人能够取代高通董事会所有成员(现有高通董事会成员为11名),从而为博通收购高通铺平道路。

不过,博通此举触怒了高通现有的董事会成员以及高通高管团队。随后,高通宣布,“经公司监管委员会提议,公司董事会一致决定,在2018年3月6日举行的年度股东大会上,不会任命博通公司提名的11位董事候选人之中的任何一位。”并宣布,高通董事会当前的11位董事将再次参加竞选。当然,最终的是否成功还需要等到股东大会表决。

为此,随后高通还采取了一系列的反制措施,比如制定巨额离职补偿金,为博通收购设障;联合合作伙伴发声,抵制博通收购;筹划股票回购计划提振股价等等。

或许是感觉自己的举动激起了高通的强烈抵制,博通于今年2月6日宣布将收购高通公司的报价提高17%至1210亿美元以上,并且随后,博通还将原本提名的11个代理人减少到了6个,并表示这将确保高通当前董事会的持续性,希望在收购交易上能够赢得高通股东的支持。

不过,在高通看来,博通新的报价仍然不够具有吸引力,同时博通仍希望发起代理人争夺战的举动,依然缺乏诚意。

随后,在2月20日,高通宣布将收恩智浦半导体的(NXP)购报价从每股110美元调高至每股127.50美元,调整后该收购交易的总金额将从之前的约380亿美元提高到约440亿美元。此举也被视为是高通反制博通收购的一个重要手段。因为一旦高通顺利收购恩智浦,博通收购高通难度将会进一步增加(不论是在需要动用的资金量上,还是在政府监管上)。

在高通宣布提高收购恩智浦收购价之后,博通立刻宣布反对,同时博通还宣布将把对高通的收购报价下调4%至1170亿美元。

显然,高通的对于博通的反制措施再次奏效。而在博通调低收购报价之后,高通又立刻将了博通一军!

2月27日,高通还对博通公司表示,如果对方的出价高达1600亿美元(包括债务),则高通将同意进行交易。高通董事会还鼓励博通展开相互尽职调查和价格谈判。将非高通原因导致并购失败的交易终止费用设为企业价值的9%(按照高通的目标价,这笔分手费将高达144亿美元),以及双方签订保密协议。也就是说,高通由原本的拒绝博通收购的姿态,突然变为了愿意接受博通的收购,当然,前提条件是博通将收购报价提高至1600亿美元,并且愿意承担高达144亿美元的分手费。显然,高通此举让刚刚宣布下调收购报价的博通十分的尴尬。

从目前来看,博通是不可能同意高通所提出的条件的。当然,博通还有一条路可以走,那就是在发起代理人争夺战。

博通代理人争夺战计划遇阻

美国当地时间3月6日,高通将召开股东大会,选举新一届的董事会成员。而博通也计划通过此次高通股东大会,发起代理人争夺战,推举自己提名的6名候选人,而一旦博通的提名获得全部通过,那么博通将拿下高通董事会一半以上的席位,将为顺利收购高通铺平道路。虽然这样的可能性不是太高,但并非完全不可能(博通与高通的股东有不少是重合的,而且对于资本来说,如何获利才是最为关心的)。

不过天算不如人算,原本将于3 月6日召开的高通年度股东大会被CFIUS要求推迟了,而且延后了30天的时间。

(注:CFIUS 是联邦政府委员会,由 11 个政府机构首长和 5 个观察员组成,成员来自国防部、国务部及国土安全部等,且由美国财政部长担任委员会主席。)

之前美国联邦调查局,国土安全部、国防部和能源局等部门都对 CFIUS 提出建议,以购并将影响美国国家安全为由,希望CFIUS介入并严格审查。但CFIUS 对此次购并案一直持观望态度。美国财政部长曾表示,因为收购目前为止还没有真正开始,他并不确定 CFIUS 是否有许可权审核。但对博通提出6名董事,未来 CFIUS 确认将进行审核,因CFIUS 认为这些董事会成员未来有可能控制高通董事会。

就在上周,美国参议员、共和党二号人物约翰·康宁三世(John Cornyn)认为博通收购高通的交易不能这么仓促就定下来(Not so fast)。当时,他就敦促美国财政部长斯蒂芬·姆努钦,必须让CFIUS审查这一交易,尤其是博通对高通董事会的控制意图,“必须在3月6日之前消除任何潜在的国家安全威胁”。他还认为,即便博通响应特朗普的政策,要把总部迁回美国,但这依然是远远不够的。

早在去年11月3日,在外界爆出博通可能收购高通消息之前,博通CEO Hock Tan就和美国总统特朗普在白宫共同宣布,博通将把总部从新加坡搬迁回美国宾西法尼亚州,这也意味着博通将数百亿美元的年营收带回美国。而为了顺利收购高通,博通正计划将在5月中旬将位于新加坡的总部搬迁至美国,希望降低美国CFIUS的担忧。如果博通顺利迁回美国,将规避因外国公司并购带来的监管障碍。

但是,此次CFIUS审查的时间可能只有一个月(高通股东大会被要求推迟了30天),博通应该无法在一个月内将总部搬回美国。也就是说,此次CFIUS可能会阻止博通收购高通,至少应该会阻止博通控制高通董事会。

另外,此前欧盟方面也担心来自新加坡的芯片制造商博通如果完成了对高通的收购,可能会掌握欧盟成员国公民的敏感数据。欧盟此前已批准了高通收购恩智浦的交易。这家荷兰企业正是德国公民护照的制作商,倘若博通成功收购高通,那么博通极有可能会获取这些敏感信息。

这也是为什么一旦高通成功收购恩智浦,博通收购高通的难度将极大增加。目前高通收购恩智浦的交易已经获得了全球所有9个反垄断市场监管机构中的8个通过,仅剩中囯大陆尚未批准高通收购恩智浦。因此,之前有业内分析人士表示,中国的决定实际上也将影响到博通能否成功收购高通,如果中国政府在3月6日高通股东大会之前宣布批准高通收购恩智浦交易,那么博通收购高通很可能将会失败,如果中国政府否决高通收购恩智浦,那么必然也会否决博通收购高通。

目前的情况是,中国政府迟迟不宣布审批结果。与此同时,近期中国半导体业内又出现了一波要求中国政府否决高通收购恩智浦交易的声音。再加上,中国政府的决定可能对博通收购高通所产生的影响,这可能也促使了中国政府继续进一步观察的态度。此次,美国政府出手,如果随后美国政府否决博通收购高通,那么中国政府则可能会与欧盟一样有条件通过高通收购恩智浦交易。


继续阅读>>