3月11日晚间，科大国盾量子技术股份有限公司（下称“国盾量子”）发布公告称，公司今日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股，拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

基于此，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时中电信量子集团分别与科大控股、彭承志先生签署了《一致行动协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有的股份比例为23.08%，拥有公司41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。

公告介绍，中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。

国盾量子在报告中，介绍了中电信量子集团入主的背景：

1、量子信息事关国家战略，是重点发展的未来产业

近年来，以量子通信、量子计算和量子精密测量为代表的量子信息技术发展迅速，已经成为基础研究探索、颠覆性技术创新以及未来产业变革的重要发才引育和国际合作等，政府、科研机构和产业资本紧密结合，将发展量子信息科技和推动相关产业发展上升到国家战略高度。美国已通过《国家量子计划法案》《量子计算网络安全防范法案》等，正在实施相关计划；欧盟发布《战略研究和产业议程（SRIA）》报告，涵盖并统筹了“量子技术旗舰战略研究议程”“量子芯片战略工业路线图”、EuroQCI工程、EuroQCS工程和芯片法案等欧洲正在进行的量子技术工业和研发计划，明确在欧洲推进部署量子密钥分发（QKD）网络和发展量子计算机，全面推进量子技术战略；2023年度，德国政府通过“量子技术行动计划”，英国政府公布了“国家量子战略”，澳大利亚、俄罗斯、日本、韩国、印度等也发布和实施了相关计划。

受益于党和国家前瞻部署和战略布局，我国在量子信息科技领域突破了一系列重要科学问题和关键核心技术，产出了一批具有重要国际影响力的成果。目前我国在量子通信的研究和应用方面处于国际领先地位，在量子计算方面与发达国家整体处于同一水平，在量子精密测量方面发展迅速。2021年3月，我国《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，量子信息是事关国家安全和发展全局的基础核心领域，“十四五”期间，我国将瞄准量子信息领域实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，包括“量子信息等重大创新领域组建一批国家实验室”“加强原创性引领性科技攻关”“量子信息城域、城际、自由空间量子通信技术研发，通用量子计算原型机和实用化量子模拟机研制，量子精密测量技术突破”等。多部委和各地方政府陆续出台相关政策……2024年3月，国务院《政府工作报告》指出，2023年我国科技创新实现新的突破，包括“量子技术等前沿领域创新成果不断涌现”等，2024年要大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，“制定未来产业发展规划，开辟量子技术、生命科学等新赛道”。

2、中国电信集团科创引领产业升级，布局量子信息

新时代新征程中，党中央赋予国资央企坚持和引领高质量发展的重大使命，深入推进布局优化和结构调整，推动国有资本不断向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民生的重要行业和关键领域集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。中国电信集团作为中国特大型通信运营企业，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务，是国家信息化建设的主力军之一，拥有超过4.08亿户移动用户、1.90亿户有线宽带用户，具有雄厚的综合实力和数以亿计的客户资源，始终坚持“科技是第一生产力”，全力打造“三型”企业：服务型、科技型、安全型企业，积极践行建设网络强国和数字中国、维护网信安全的初心使命。近年来，中国电信集团深入实施国有企业改革深化提升行动，加快战略新兴产业发展，构建面向未来的核心竞争力，将量子信息等七大领域作为重点发展的战略新兴产业和未来产业，进一步加大基础研究和应用技术研究力度，提前布局并持续加大量子科技领域创新投入，积极打造量子信息原创技术“策源地”，推进产业升级，勇当现代产业链“链长”。

在科研攻关方面，在量子通信领域，中国电信集团牵头科技创新2030重大项目“面向运营商云网业务的融合量子密钥分发的密码系统研究和应用示范”，牵头国际标准ITU-T《量子密钥分发网络-可靠性评估》获批立项，牵头制定《量子密钥分发与经典光通信共纤传输技术要求》等9项行业标准；与华为联合打造Mate 60 Pro量子密话定制终端，实现“卫星+量子”通话的双重安全机制。在量子计算领域，将“天翼云”超级算力与国盾量子176量子比特超导量子计算能力进行融合，研制“天衍”量子计算云平台，致力于推动量子计算走向实用化。

在产业发展方面，中国电信集团将量子信息技术与新一代网络、云计算、数字化平台等技术深度融合，构建“DICT+量子”全场景能力体系，面向全国党政、军队、企业等领域打造了50多个标杆项目；建成国内规模最大、用户最多、应用最全的合肥量子城域网，覆盖合肥市区500多家党政事业单位；基于量子安全密钥的双模对讲机为北京冬奥会、冬残奥会、杭州亚运会等重要活动提供加密融合通信保障；在中国电信广州2023数字科技生态大会上发布了“天衍”量子计算云平台、量子密话密信、量子安全 OTN 等产品，快速提升了社会各界对量子技术的认知。下一步，中国电信集团将发挥央企的引领带动作用，强化量子领域科技创新，积极推进量子新型基础设施的规划和建设，加强相关领域的产学研合作，推动量子新型基础设施的产业发展。

3、国盾量子加速拓展技术应用，发展新质生产力

国盾量子是中国量子信息技术产业化的开拓者、实践者、引领者。自 2009年成立开始，公司面向世界科技前沿、国民经济主战场和国家重大需求，秉承“预研一代、研制一代、生产一代”的总体布局，以先进研发平台和高水平研发团队为基础开展持续攻关，在核心技术、关键国产器件等方面取得了一系列成果。公司是国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业，先后承担科技部863 计划项目、多个省市自主创新专项、省市科技重大专项等，根据德温特(Derwent)国际权威专利数据库数据显示，国盾量子在量子通信相关领域公开的同族专利数量排名全球首位。在国家相关部门的帮助指导下，公司牵头及参与制定了多项相关国际、国家、行业标准，完善量子保密通信组网、运营、应用、认证的完整标准体系，通过与各个行业及领域更广泛的融合与协同，推动量子技术进一步走向应用和市场。

目前，全球范围内以量子信息技术为主营业务的上市公司数量不多，行业整体还在早期。尽管国盾量子在量子通信领域已经形成一系列示范应用和试商用项目，也是国际上为数不多可以提供量子计算整机解决方案的企业，具有从基础研究成果向工程应用和产品快速转化的技术能力体系，但在应用推广、市场拓展上有短板，公司市场体系建设和营销推广能力仍有待提高，亟需强化自身能力，推动核心元器件和仪器设备国产化、硬软件系统发展和下游各领域的应用探索，加速融入通信和信息安全体系发展的大格局，推动量子信息技术实用化和产业发展。未来，需要加速开拓应用场景，进一步整合科技创新资源，引领发展战略性新兴产业和未来产业，加快形成新质生产力。

4、中国电信集团与国盾量子具有良好的合作基础

基于国盾量子技术优势、中国电信集团的雄厚实力以及大力推进量子信息产业发展的共同愿景，中国电信集团与国盾量子已开展多方面合作。2014年11月，中国电信上海分公司与公司全资子公司上海国盾签署合作协议，共同参与上海市量子通信产业园（一期）项目的建设工作。后续，中国电信集团和国盾量子在其他方面也陆续开展多次合作，例如共同发布“量子-经典波分复用”技术，使得量子保密通信网络可以更好与现网宽带光通信技术融合；合作在国际电信联盟（ITU）发起设立了量子技术焦点组，共同参与相关国际标准的制定等。2020年11月，在天翼智能生态博览会上，中国电信集团正式启动“量子铸盾行动”，按照国家网络安全的重大战略部署，由中国电信集团与国盾量子合资成立中电信量子科技有限公司，融合5G和量子信息技术，借助中国电信集团优势网络资源、科创能力、市场化机制和国盾量子领先的量子核心技术，促进产学研协同创新，开展量子科技基础研究和应用研发，共同推进关键核心技术攻关；通过整合量子通信技术、国产商用密码技术、大数据、云计算等前沿技术，

加快推动量子科技创新应用攻坚和成果转化。2022年12月，在2022天翼数字科技生态大会科技创新合作论坛上，中国电信集团联合华为、国盾量子、中电信量子科技有限公司共同发布“OTN 融量子加密专线”创新方案，有效推进量子加密传送网走向商用。目前，包括量子通信、量子计算在内的前沿科技正在加速走向实用化，基于双方良好的合作基础，要进一步加强国有经济和民营经济的融合力度，构建国有企业、民营企业优势互补的产业链和创新链体系，进一步促进二者的协同创新，加快布局量子计算、量子通信等关键数字技术创新应用。

通过引入中电信量子集团为控股股东，国盾量子将获得以下价值：

1、增强国盾量子服务国家战略的能力

自2009年成立以来，国盾量子以实现量子信息技术的全面产业化为己任，率先在量子通信领域深耕细作，是量子科技产业化的开拓者、实践者和引领者，为国家量子保密通信网络建设、“墨子号”及“济南一号”量子卫星、“祖冲之”号实现超导量子计算优越性等重大项目提供设备、技术和服务支持，主导和参与了多项国内外量子信息标准建设，也形成了可以产业化应用的核心技术和市场认可的研发成果。但随着量子信息国际竞争不断加剧，2021年11月，美国商务部因“努力防止美国新兴技术被用于中国支持军事应用的量子计算，如反隐身和反潜应用，打破加密或开发牢不可破的加密技术”，将公司及子公司上海国盾列入“实体清单”，对公司实施禁运。在此情况下，进一步增强实力并引入央企作为战略投资者，将有助于公司进一步推动量子技术体系升级和公司创新能力，攻关“卡脖子”技术产品，推动国内量子信息产业链、供应链关键环节自主可控。公司也可以利用中国电信庞大的网络体系和客户资源，在更多的领域和场景下开展产业布局，打通业务技术与市场需求，与下游产业形成更密切的合作关系，加快推动量子产品的应用推广。

因此，本次发行有利于国盾量子等企业推动国家量子信息产业的发展和应对日趋激烈的国际竞争，增强国盾量子服务国家战略的能力。

2、助力双方实现“1+1>2”的跨越式发展

近年来，中国电信集团围绕建设科技型企业目标，持续加大科研投入，取得了一定的成效，但在量子信息基础研究、技术积累等方面仍有不足。国盾量子在量子通信、量子计算等量子信息核心技术方面具有领先优势，具有从基础研究成果向工程应用和产品快速转化的技术能力体系，但在应用推广、市场拓展等方面有短板。双方战略合作后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，将进一步推动量子技术融入关键数字基础设施建设，推进量子通信关键器件芯片化、设备小型化攻关，推动量子通信网络和经典通信网络无缝衔接，构建完整的空地一体广域量子通信网络，夯实国家主权信息安全的底座。双方还计划发挥中国电信集团在云计算方面的优势，进一步牵引量子计算等更加前沿领域的创新发展，作为云服务“国家队”来牵引量子计算整条产业链发展，支持量子信息领域核心元器件和仪器设备国产化、硬软件系统发展和下游各领域的应用探索，赋能千行百业。

本次发行完成后，有利于集中相关研究优势和创新资源开展协同攻关，助力双方实现“1+1>2”的跨越式发展。

3、优化国盾量子治理结构，夯实发展基础

自2023年7月原实际控制人签署的一致行动协议到期后，国盾量子无控股股东、实际控制人。虽然公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，强化内部控制，但分散的股权结构仍给公司治理结构和决策机制带来一定的风险。本次发行完成后，中国电信全资子公司中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。通过引入中电信量子集团，一方面，可以优化国盾量子的股权结构和公司治理结构，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为公司发展奠定坚实的基础；另一方面，国盾量子获得了更为充足的资金，可以进一步发展主营业务，加码核心技术研发，提升抗风险能力，推动公司持续、健康发展。

本次发行完成后，可以进一步优化国盾量子治理结构，夯实发展基础，为广大投资者带来更好的回报。

国盾量子还提到，本次发行将对高管人员的结构产生影响。

根据中电信量子集团与国盾量子签订的《附条件生效的股份认购协议》的相关约定，本次发行完成后，拟对国盾量子董事、监事、高级管理人员结构调整如下：

本次发行完成后，国盾量子董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。中电信量子集团有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子董事。

在本次发行完成后，国盾量子监事会由3名监事组成，包括1名职工代表担任的监事。中电信量子集团有权提名2名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。

在本次发行完成后，中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐1名总经理或财务负责人以及2名副总经理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担任国盾量子高级管理人员。

因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次发行完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量子集团对国盾量子实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代化经营水平。